Mit Hinweisbeschluss vom 25.01.2025 (Az. 7 U 47/24) hat das Oberlandesgericht Hamm wichtige Maßstäbe zur persönlichen Haftung von Geschäftsführern einer UG (haftungsbeschränkt) gesetzt. Im Fokus steht die Frage, wann das Weglassen des Rechtsformzusatzes zur Geschäftsführerhaftung führt – und wann nicht.
I. Sachverhalt: UG-Geschäftsführer unterschreibt ohne Rechtsformzusatz
Der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) hatte im Namen der Gesellschaft als Untermieterin einen Mietvertrag abgeschlossen, ohne dabei den gesetzlich vorgeschriebenen Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zu verwenden. Nach einem Schadenereignis nahm die Gebäudeversicherung des Hauptvermieters den Geschäftsführer persönlich in Anspruch.
Während das Landgericht der Klage stattgab, verneinte das OLG Hamm im Berufungsverfahren eine persönliche Haftung.
II. OLG Hamm: Grenzen der persönlichen Geschäftsführerhaftung
Das OLG Hamm führt zunächst aus, dass die persönliche Inanspruchnahme eines Geschäftsführers zwar dann im Grundsatz möglich ist, wenn er im Rechtsverkehr nicht durch die Nutzung eines Rechtsformzusatzes auf die auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkte Haftung hinweist. Dies steht im Einklang mit der ständigen Rechtsprechung des BGH (vgl. etwa Urt. v. 13.01.2022 – III ZR 210/20; Urt. v. 05.02.2007 – II ZR 84/05), die aber nicht unumstritten ist (Fitzke, Der Schutz des Vertragspartners bei Fehlvorstellungen über die Rechtsform, Baden-Baden 2023).
Im konkreten Fall lehnte das OLG eine persönliche Haftung gleichwohl ab: Es bestand kein vertragliches Verhältnis zwischen der UG (haftungsbeschränkt) als Untermieterin und dem Hauptvermieter, und auch eine Einbeziehung des Hauptvermieters in den Schutzbereich des Untermietvertrags wurde verneint. Damit fehlte es an dem notwendigen Bezug zum rechtsgeschäftlichen Verkehr im Sinne der BGH-Rechtsprechung. Denn: Deliktische Ansprüche – wie sie mangels vertraglicher Beziehung von der klagenden Versicherung allein gelten gemacht werden konnten – genügen nicht, um eine Geschäftsführerhaftung wegen des fehlenden Rechtsformzusatzes zu begründen.
III. Praktische Folgen für Geschäftsführer
Trotz dieser der für Geschäftsführer günstigen Entscheidung bleibt Vorsicht geboten:
Wird im rechtsgeschäftlichen Verkehr der Rechtsformzusatz auch nur unbewusst weggelassen, bleibt weiterhin ein erhebliches persönliches Haftungsrisiko. Die entsprechende Rechtsprechung des BGH ist dabei nicht auf die UG (haftungsbeschränkt) begrenzt, sondern wurde insbesondere für die GmbH entwickelt, ist aber auch auf sämtliche anderen Gesellschaften anwendbar, bei denen die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist.
Die Entscheidung des OLG Hamm bildet eine Ausnahme. In der Praxis liegt häufig ein rechtsgeschäftlicher Kontakt vor – und damit ein erhöhtes Risiko für die persönliche Haftung des Geschäftsführers bei Weglassen des Rechtsformzusatzes.
IV. Handlungsempfehlung: Haftungsrisiken vermeiden
Geschäftsführer sollten unbedingt:
immer den vollständigen Rechtsformzusatz verwenden, z. B. in E-Mails, auf Briefpapier, in Verträgen und bei Online-Auftritten;
geschäftliche Erklärungen rechtlich prüfen lassen, bevor sie abgegeben werden.
So lassen sich unnötige Risiken einer persönlichen Inanspruchnahme bereits im Vorfeld vermeiden.
Wenn Sie unsicher sind, ob Ihre Außendarstellung oder Vertragsgestaltung haftungssicher ist, stehen wir Ihnen gerne beratend zur Seite.
