Vergangene Woche hat das Bundesministerium der Justiz den Referentenentwurf eines Gesetzes veröffentlicht, der die Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/2121 vom 27. November 2019 in deutsches Recht umsetzen soll. Der Referentenentwurf soll die Grundlage für einen zuverlässigen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge schaffen. Daneben enthält der Referentenentwurf wichtige Neuerungen, die das nationale Umwandlungsrecht betreffen. Die Umwandlungsrichtlinie muss bis zum 31. Januar 2023 in deutsches Recht umgesetzt werden.
Der Referentenentwurf sieht vor, dass für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Sitzverlegungen von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein rechtssicheres und europaweit kompatibles Verfahren eingeführt wird. Wichtiger Bestandteil ist dabei die Kommunikation der beteiligten Gesellschaftsregister untereinander. Diese soll digital vernetzt und einheitlich erfolgen.
Mit dem Referentenentwurf sind darüber hinaus eine Reihe von Änderungen und Vereinfachungen geplant, die das Spruchverfahren betreffen. Das Spruchverfahren steht künftig auch den Minderheitsgesellschaftern des übernehmenden Rechtsträgers zur Verfügung. Gleichzeitig wird der zeitnahe Vollzug von Umwandlungsmaßnahmen dadurch gewährleistet, dass Anfechtungsklagen von Minderheitsgesellschaftern, die sich auf ein aus ihrer Sicht ungünstiges Umtauschverhältnis berufen, ausgeschlossen werden.
Der Entwurf enthält noch eine Reihe weiterer Neuerungen. So soll es beispielsweise bei Verschmelzungen unter Beteiligung einer Aktiengesellschaft möglich werden, künftig bei einem nicht angemessenen Umtauschverhältnis anstelle einer baren Zuzahlung die Unangemessenheit durch Gewährung zusätzlicher Aktien auszugleichen. Diese Neuerung schont die Liquidität der betreffenden Gesellschaften und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
Schließlich werden Gesellschaftsgläubiger durch einen prozessual durchsetzbaren Anspruch auf Sicherheitsleistung geschützt. Die Rechte von Arbeitnehmern werden gestärkt, indem diese künftig einen Anspruch darauf haben, über grenzüberschreitende Umwandlungen ihres Unternehmens frühzeitig und umfassend informiert zu werden.