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Wissenszurechnung bei Unternehmenskäufen

OLG Düsseldorf, Urteil vom 16. Juni 2016 – I 6 U 20/15

Das OLG Düsseldorf hatte hier über die Frage der Rückabwicklung eines Unternehmens-kaufvertrages nebst Darlehensübernahmen zu entscheiden. Die Käuferin sah sich über bi-lanzrelevante Umstände getäuscht. Die vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages ab-gegebenen Bestandslisten sowie Bilanzpositionen der Jahresabschlüsse der Zielgesellschaf-ten entsprachen nicht den tatsächlichen Gegebenheiten. Die Jahresergebnisse waren im Endeffekt zu positiv dargestellt. Gesellschafter der Erwerberin/Klägerin wurden nach Ab-schluss der vollständigen Transaktion mit Anteilen von insgesamt 49% die Geschäftsführer der Zielgesellschaften, die zugleich auch Geschäftsführer der Verkäuferin/Beklagten waren.

Nach Ansicht des OLG Düsseldorf standen diese Personen im Lager des Käufers, da ihre „Loyalität“ vorzeitig übergegangen sei. Gemäß § 166 BGB analog ist damit – so das Gericht – das Wissen der Geschäftsführung der Zielgesellschaft der Erwerberin/Klägerin zuzurechnen.

Ansprüche der Erwerberin aus vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzung waren dennoch nichtwegen Kenntniszurechnung ausgeschlossen (§442 Abs. 1 Satz 1 BGB): Die Auslegung des Kaufvertrages ergab, dass bezogen auf die geltend gemachten Ansprüche die allgemeine Kenntniszurechnung ausgeschlossen sein sollteBezogen auf die darüberhinaus geltend gemachten Schadenersatzansprüche aufgrund arglistiger Täuschung bei der Darlehensge-währung ist das OLG Düsseldorf der Auffassung, dass sich die Erwerberin und Darlehens-geberin das Wissen der Geschäftsführung der Zielgesellschaften, die Geselschafter der Erwerberin wurden nach § 166 Abs. 1 BGB analog zurechnen lassen müssen.

Praxishinweis:

Zukünftig ist in Konstellationen des Management-Buy-outs wie auch der Rückbeteilung des Verkäufers, seiner Gesellschafter oder Geschäftsführung der Aspekt der Wissenszurechnung zu beachten und entsprechende Klauseln in den Unternehmenskaufvertrag aufzunehmen. Die Kenntniszurechnung des bisherigen Managements oder anderer Beteiligter sollte ausdrücklich auch über den Bereich etwaiger Garantieansprüche hinaus ausgeschlossen werden.

Dr. Sandra Fischer

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